Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht: OGH stärkt Gesellschafterrechte

OGH konkretisiert Grenzen der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht bei Drittgeschäften

Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht zählt zu den zentralen, aber zugleich am häufigsten missverstandenen Pflichten von GmbH-Gesellschaftern. Mit seiner jüngsten Entscheidung zum Thema Treuepflicht hat der OGH in der Entscheidung (6 Ob 146/24z) wichtige Klarstellungen vorgenommen. Er stellt klar, dass die Treuepflicht der GmbH Gesellschafter nicht bedeutet, die Interessen der Gesellschaft stets über die eigenen zu stellen – insbesondere dann nicht, wenn Gesellschafter in Drittgeschäften mit der Gesellschaft auftreten.

Ausgangslage: Ausschluss wegen behaupteter Treuepflichtverletzungen

Dem Verfahren lag ein Gesellschafterstreit im Zusammenhang mit einer Immobilien-Projektgesellschaft zugrunde. Der Gesellschaftsvertrag sah für den Fall einer wesentlichen Verletzung der Treuepflicht einen Ausschluss aus der Gesellschaft vor.

Behauptet wurden mehrere Treuepflichtverletzungen. Diese betrafen insbesondere überhöhte Verwaltungskosten und eine mangelhafte Hausverwaltung durch ein dem Geschäftsführer der Beklagten nahestehendes Unternehmen sowie angebliche Wettbewerbsbeschränkungen und die Blockade einer Umschuldung.

Grundsätze zur gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht

Der OGH bekräftigte zunächst seine ständige Rechtsprechung, wonach GmbH-Gesellschafter einer gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den Mitgesellschaftern unterliegen. Diese Pflicht orientiert sich an den Grundsätzen von Treu und Glauben, am redlichen Verkehr und an den guten Sitten.

Gleichzeitig stellte der Gerichtshof klar, dass die Treuepflicht nicht verlangt, die eigenen Interessen stets den Gesellschaftsinteressen unterzuordnen. Gerade sogenannte eigennützige Mitgliedschaftsrechte dürfen im Einzelfall auch entgegen den Interessen der Gesellschaft ausgeübt werden.

Drittgeschäfte als besonderer Prüfungsmaßstab

Besonders relevant ist die Klarstellung des OGH zu sogenannten Drittgeschäften (also einem von der Stellung als Gesellschafter unabhängigen Geschäfts zwischen Gesellschafter und Gesellschaft). Nach Ansicht des OGH können sich Einschränkungen aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht in solchen Konstellationen nur unter ganz besonderen Umständen ergeben.

Die bloße Verfolgung eigener wirtschaftlicher Interessen im Rahmen eines Drittgeschäfts stellt für sich allein keine Treuepflichtverletzung dar. Dies gilt selbst dann, wenn der Gesellschafter mittelbar Einfluss auf die Gesellschaft ausübt. Das Prinzip der Drittüblichkeit, gilt jedoch unverändert.

Keine Treuepflichtverletzung durch Hausverwaltung

Im konkreten Fall verneinte der OGH eine Treuepflichtverletzung im Zusammenhang mit der Hausverwaltung. Nach den Feststellungen war von Beginn an vorgesehen, dass diese durch ein dem Geschäftsführer zuzurechnendes Unternehmen erfolgt. Eine bloße Schlechterfüllung oder nachträgliche Kostenkritik begründet nach Ansicht des OGH keine Treuepflichtverletzung.

Keine generellen Wettbewerbsbeschränkungen

Der OGH verwies zudem darauf, dass das GmbHG kein generelles gesetzliches Wettbewerbsverbot für Gesellschafter vorsieht.

Fazit: Hohe Hürden für den Gesellschafterausschluss

Die Entscheidung verdeutlicht, dass die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht kein Instrument zur Sanktionierung jeder eigennützigen Interessenverfolgung ist. Gerade bei Drittgeschäften sind Treuepflichtverletzungen nur unter außergewöhnlichen Umständen anzunehmen. Für den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters bedarf es daher einer besonders gravierenden Pflichtverletzung. Die Entscheidung stärkt damit die Rechtssicherheit und unterstreicht die hohen Anforderungen an gesellschaftsrechtliche Ausschlussklauseln. Gerade für Investoren, die Synergien herstellen wollen, zwischen verschiedenen Gesellschaften, an denen Sie beteiligt sind, stellt die Judikatur des OGH eine Möglichkeit dar, eine offensivere Herangehensweise bei Drittgeschäften zu wählen. Aufgrund der hochkomplexen Problematik der österreichischen Kapitalerhaltungsvorschriften ist auch nach dem jüngsten Judikat des OGH oftmals detaillierte rechtliche Beratung für Investoren notwendig.

Sehr gerne unterstützen wir Sie beim Abschluss von Drittverträgen.